D1. Quali tendenze stanno guidando le ristrutturazioni, le operazioni distressed e l’attività transazionale nella vostra giurisdizione?
In Italia, le ristrutturazioni e le operazioni distressed sono determinate non soltanto dalle pressioni finanziarie, ma anche dalla necessità di preservare imprese che, in molti casi, restano commercialmente valide. I mercati non sono scomparsi, ma il contesto economico in cui operano le imprese è cambiato radicalmente. La volatilità dei prezzi dell’energia, legata all’incertezza geopolitica, insieme all’aumento del costo dei finanziamenti, ha esercitato una notevole pressione sulla liquidità e sul capitale circolante.
Questo aspetto è particolarmente rilevante per le PMI italiane, molte delle quali sono imprese familiari caratterizzate da un solido know-how industriale, dipendenti fidelizzati e rapporti di lunga data con i clienti. In questi casi, la ristrutturazione viene sempre più considerata non semplicemente come una risposta alla crisi, ma come uno strumento per tutelare il valore aziendale in continuità, l’occupazione e gli ecosistemi economici locali. L’attività è particolarmente intensa nel Nord Italia, soprattutto in Lombardia, Veneto, Emilia-Romagna e Piemonte, dove si concentra una parte significativa delle imprese industriali e orientate all’export.
Nell’Italia centrale e meridionale, le situazioni di difficoltà riguardano più frequentemente PMI, turismo, settore immobiliare, edilizia e imprese fortemente dipendenti dal credito bancario, dagli incentivi pubblici o da ricavi stagionali. I ritardi negli incassi, la minore disponibilità di credito e i cambiamenti nei regimi di incentivazione pubblica hanno reso alcune aziende più vulnerabili, anche quando l’attività sottostante rimane solida.
Di conseguenza, l’attività transazionale sta diventando più selettiva e orientata alla ricerca di soluzioni. Investitori e creditori privilegiano strutture in grado di preservare la continuità aziendale, salvaguardare i posti di lavoro e mantenere i rapporti con clienti e fornitori. Cessioni d’azienda, cessioni di rami d’azienda, procedure di composizione negoziata e altri strumenti previsti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza vengono utilizzati per evitare inutili distruzioni di valore. La priorità è distinguere tra imprese che non sono più sostenibili e imprese che possono recuperare se dotate della giusta struttura finanziaria e operativa.
D2. Quali sono i fattori più comuni che innescano situazioni di difficoltà finanziaria e come possono le imprese mitigarne i rischi?
In Italia, le difficoltà finanziarie raramente si manifestano da un giorno all’altro. Spesso iniziano con piccoli segnali d’allarme che, inizialmente, possono sembrare gestibili: un fornitore pagato in ritardo, una scadenza fiscale rinviata, un crescente ricorso agli affidamenti bancari, tempi di incasso più lunghi o previsioni che si rivelano eccessivamente ottimistiche. Nel tempo, questi segnali possono trasformarsi in una seria pressione sulla liquidità, soprattutto quando il management attende troppo a lungo prima di affrontare il problema.
Tra i fattori più comuni figurano carenze di liquidità, aumento dei tassi di interesse, calo dei ricavi, incremento dei costi operativi, ritardi nei pagamenti da parte dei clienti, eccessivo indebitamento e difficoltà nel rifinanziare il debito esistente. Altri fattori includono la perdita di contratti importanti, interruzioni della catena di approvvigionamento, arretrati fiscali e contributivi, una pianificazione finanziaria inadeguata e la dipendenza da un numero ristretto di clienti o finanziatori. Per molte PMI italiane, il vero rischio non risiede tanto nel singolo fattore scatenante, quanto nel ritardo con cui ne viene riconosciuta la gravità.
Le imprese possono mitigare questi rischi intervenendo tempestivamente e con trasparenza. Un monitoraggio regolare dei flussi di cassa, previsioni realistiche di breve periodo, una reportistica gestionale frequente e una chiara comprensione dei margini per ciascuna linea di business sono elementi essenziali. Le aziende dovrebbero inoltre monitorare attentamente la propria posizione fiscale e i rapporti con i fornitori, poiché questi aspetti spesso forniscono i primi segnali di un deterioramento della situazione finanziaria.
Una comunicazione tempestiva con banche, creditori, fornitori, locatori e autorità fiscali può fare una differenza significativa. Se gli stakeholder vengono coinvolti prima che la situazione diventi critica, è spesso possibile negoziare proroghe dei pagamenti, nuovi piani di rimborso o ulteriori finanziamenti. Anche la cessione di attività non strategiche e la ristrutturazione del debito possono contribuire a stabilizzare l’impresa.
Ove opportuno, le aziende dovrebbero valutare gli strumenti di ristrutturazione preventiva previsti dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, tra cui la composizione negoziata della crisi e i piani di ristrutturazione. Tali strumenti possono contribuire a creare un contesto protetto nel quale l’impresa disponga del tempo necessario per riorganizzarsi e preservare valore. In definitiva, la strategia di mitigazione più efficace è di natura culturale: il management dovrebbe considerare i primi segnali d’allarme come un’opportunità per intervenire, anziché come un fallimento da nascondere.
D3. Come stanno evolvendo le strutture delle operazioni e le priorità della due diligence alla luce della crescente attenzione normativa, delle considerazioni fiscali e dei cambiamenti geopolitici?
In Italia, le strutture delle operazioni stanno diventando più prudenti e maggiormente attente al rischio. Gli acquirenti non si concentrano più soltanto sul prezzo o sui risultati finanziari storici, ma attribuiscono crescente importanza alla capacità dell’impresa di resistere agli shock, rispettare una regolamentazione sempre più complessa e generare flussi di cassa affidabili. Questo aspetto assume particolare rilievo nelle situazioni distressed, nelle quali è spesso necessario agire rapidamente, ma il livello di incertezza è più elevato.
Di conseguenza, si registra un maggiore ricorso ad asset deal, cessioni di rami d’azienda, earn-out, pagamenti differiti, meccanismi di escrow, condizioni sospensive e tutele contrattuali più robuste. Gli acquirenti preferiscono spesso acquisire determinati asset o unità aziendali anziché l’intera società. Ciò consente loro di preservare il valore commerciale riducendo, al contempo, l’esposizione a rischi fiscali, giuslavoristici, finanziari o regolamentari.
Anche le priorità della due diligence si sono evolute. Le verifiche si concentrano oggi in modo più approfondito sulla conformità normativa, sulle esposizioni fiscali, sulle passività lavoristiche e previdenziali, sulle questioni ambientali, sulle sanzioni, sui rischi legati alla catena di approvvigionamento, sul controllo degli investimenti esteri, sui temi ESG e sull’affidabilità delle previsioni finanziarie. In Italia, la due diligence fiscale rimane particolarmente importante, poiché potenziali passività possono derivare dall’IVA, dalle ritenute, dall’imposta sul reddito delle società, dall’IRAP, dai crediti d’imposta, dagli incentivi pubblici, dal transfer pricing e da precedenti operazioni di ristrutturazione.
Anche gli aspetti lavoristici e previdenziali richiedono particolare attenzione, soprattutto nelle operazioni che comportano il trasferimento di dipendenti, l’applicazione di contratti collettivi, la gestione di diritti e benefici maturati o potenziali responsabilità solidali. Inoltre, l’incertezza geopolitica ha reso gli acquirenti più attenti alle sanzioni, ai controlli sulle esportazioni, alla dipendenza da fornitori esteri, all’esposizione verso mercati instabili e alla resilienza della catena di approvvigionamento.
Nel complesso, l’approccio è diventato più pragmatico e orientato alla protezione del valore. Gli acquirenti cercano certezza, mentre i venditori, soprattutto nei contesti distressed, hanno spesso bisogno di rapidità nell’esecuzione e di limitare la propria esposizione successiva al closing. Il successo delle operazioni richiede pertanto uno stretto coordinamento tra consulenti legali, fiscali, finanziari e operativi sin dalle prime fasi. L’obiettivo non è semplicemente completare la transazione, ma strutturarla in modo da proteggere il valore e offrire all’impresa prospettive credibili per il futuro.
